澳门新濠新天地3559_www.3559.com新濠新天地网址

您的位置:新天地3559 > 五金工具 > 重整中公司将在法院的主导下与债权人进行债务

重整中公司将在法院的主导下与债权人进行债务

2019-12-08 05:28

一个大型上市国企成功重整样本

)*ST重钢4月25日发布公告,公司收到债权人重庆来去源商贸有限公司的《通知书》,重庆来去源商贸以公司不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务为由,向重庆市第一中级人民法院申请对公司进行重整。对于目前重大资产重组不确定性加大的*ST重钢而言,重整或将成为公司未来一个新的较优选择。

深陷债务危机的*ST龙力5月7日晚间公告,公司收到德州市中级人民法院送达的惠通建筑有限公司针对公司的《破产重整申请书》。惠通公司以龙力生物 不能清偿到期债务,且资产不足以清偿全部债务为由提出对龙力生物进行重整。申请能否被法院受理,公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性。

10月24日,江苏省南京市中级人民法院作出裁定,批准江苏舜天船舶股份有限公司破产重整,标志着历时近9个月的舜天船舶重整案件审理顺利终结。 在舜天船舶重整案中,南京中院坚持以法律为导航,首次采用对上市公司在破产重整中同步实施重大资产重组方式,让负债86亿余元的江苏最大国有上市船企涅槃重生,成为南京法院运用市场化手段清理不良资产,化解债务危机,服务供给侧改革的典型案例。 开对方子,重整与重组双线推进 江苏是中国造船大省。作为江苏最大的国资船企,舜天船舶曾风光一时,2011年在深交所挂牌上市。 然而,随着国际航运与船舶市场的持续低迷,以及公司在企业运营中的重大失误,舜天船舶已风光不再。自2014年起,公司出现巨额亏损,经营陷入困境。2015年,公司股票被处以“退市风险预警”特别处理。 2015年12月22日,中行崇川支行向南京中院提出对舜天船舶进行破产重整的申请。法院审查后认为,舜天船舶不能清偿到期债务,且现有资产不足以清偿全部债务,于2016年2月5日裁定受理舜天船舶破产重整案。 此时的舜天船舶面临两种命运,一是破产清算,二是破产重整。两种命运会出现两种结果,一种是企业解体、资产拍卖、职工失业、债权人利益缩水等引起社会动荡。另一种是企业在绝处获得一次新生的机会。 “舜天船舶虽然资不抵债,但仍有发展潜力,司法应主动担当,从维护社会稳定和权利人利益出发,通过市场化手段调节资源配置,化解上市公司的债务危机与经营危机。”南京中院院长胡道才说。 然而,重整谈何容易,在重整的道路上困难重重,挡着两大“拦路虎”。 第一条“拦路虎”就是时间。 “舜天船舶已连续两年亏损,若不能在第三年内扭亏为盈,将面临退市风险。”民二庭庭长沈湧说,“对舜天船舶而言,效率就是生命,而证监会给舜天船舶重整的时间只有10个月!” 第二条“拦路虎”就是成本。 舜天船舶重整前的主营业务是船舶制造和水上运输,在当前行业严重产能过剩的形势下,原营运业已无挽救希望和价值。只有通过注入优质资产,调整企业经营结构,提升盈利能力,恢复造血功能,企业才具备重生希望和可能。“如重整后再重组,分开进行,不仅时间来不及,还会抬高注入优质资产企业的资金成本,动摇投资者的决心。”沈湧说。 更严重的是,舜天船舶的后路已断。如重整失败,公司股票将被直接退市,由此会因资不抵债转入破产清算,其股权价值也将为零,国有法人单位股东持有的国有资产将遭受重大流失,二级市场的数万投资者也将血本无归。 企业重整在实践中有几种常见的套路,先破产后兼并;先代管后兼并;先破产再重组等。而这些方法和套路显然都不适合舜天船舶。 在对舜天船舶重整可行性充分论证的基础上,创新重整方式,开出重整“药方”,即采用债务重整与重大资产重组同步并行的方式,双线并进,互为条件,互为支撑,化解舜天重组难题。 找准路子,腾笼换鸟涅槃重生 要在不到一年时间内,协调数以千计的各类债权人、投资人、控股股东、主管部门达成共识,还需要对已经进入“僵尸”状态企业落后产能予以去除,寻找新的投资人或者由大股东进行资产重组、注入优质资产,并在重整程序中同步进行资产重组,对企业是生死选择,对债权人是利益攸关,对法院是重大的司法智慧考验。 先对“僵尸”企业落后产能剥离去除,为优质资产注入腾空鸟笼。 资产变现、清偿债务是破产重整中的难题,而舜天船舶重整矛盾更加突出。 一方面,经资产评估,舜天船舶的债务总额高达86亿元,其资产评估价值约为22亿元,公司清算状态下的普通债权的清偿率仅为11%,公司已严重资不抵债。 另一方面,舜天船舶债权人众多,有金融债权人22家,经营性债权人近140家,其中部分为境外债权人,登记在册的股东人数为3.8万,等等。不同的债权人都有着个性化的需求,且分歧较大,期望值较高。 南京中院法官经多方协调,最终使舜天船舶原有资产以较好价格变现处置,为提高清偿率奠定基础。 如何清偿债务也是一门学问。他们以现金和以股抵债的方式,即对普通债权中30万元以下债权部分,由舜天船舶在重整计划执行期间以现金方式一次性清偿完毕。未能以现金清偿的普通债权,在重整计划执行期限内以舜天船舶资本公积金转增的股票进行分配,以股票抵偿债务。此举使舜天船舶对各债权人的清偿率均达到100%,为新破产法实施以来上市公司破产重整案件中债权清偿率最高者。 “舜天船舶主业落后,产能过剩,在现有状态下,仅仅注入巨额资金,很难避免重整失败、走向清算的危险。”该案合议庭成员、承办人黄建东介绍。 南京中院积极寻找舜天船舶的实际控制人江苏国信集团的配合,在优质资产注入、企业营运资金、银行谅解、债务等方面获得大力支持。 腾笼换鸟,南京中院把生活中的游戏上演到舜天船舶的重组中来。他们在重整中同步实施重大资产重组,以发行股份购买资产的方式购买国信集团持有的信托及发电优质股权,从根本上恢复持续经营能力和盈利能力,使公司重回健康和可持续发展轨道。 债权人会议主席贾宇见证了舜天船舶重组的全过程,他说:“舜天船舶重组模式,是一起跨法律、跨金融、跨涉外、跨资本市场的成功实践,是困境企业实现反转策略的最佳选择。” 用好法子,组织与协调活化梗阻 舜天船舶重整是项无先例的创新性实践,难度系数较高。 “影响重整意见实施的还有各种梗阻问题。”沈湧说:“在舜天船舶重整思路确定之后,我们注重加强组织与协调这个传统有效的法子活化疏通梗阻,为重整提速。” 针对重整期间上市公司意思表示及公司治理结构问题、司法裁判权与行政监管权的冲突问题、重整中法律规定不明带来的实施障碍问题等,南京中院充分论证和研究,在上级法院的关心支持下,积极探索解决路径。 比如,对在实践中遇到的由于立法没有对重整程序中涉及的相关行政审批事项予以豁免,即使法院批准重整计划,相关行政审批还须有权行政机关批准同意,否则不具有法律效力,企业重整也因上述权力冲突,面临失败风险的问题,首次通过最高法院启动建立与证监会的会商机制,强化司法与行政程序的衔接,从而为破产重整提供了实践样本。 管理人和原企业经营管理层各司其职,让重整与重组两条线协调并行是南京法院提速增效的又一创新实践。沈湧说:“考虑到重整与重组的法律专业性,舜天船舶重整采取了重整期间经营管理人负责协调、处理、解决债权审核、资产调查、衍生诉讼推进、信息披露、重整计划草案制定等法律事务问题,同时聘请原企业经营管理层继续负责公司日常经营,保持企业正常运转,授权董事会对重大资产重组有关事项作出决议。” “法院就像一个专门治疗生病企业的医院,不仅要严格依法进行,做到一丝不苟、万无一失,还要尊重市场规律贯彻产业政策,根据企业危机成因,探索破产挽救程序适用。”黄建东说,“为避免企业退市,大家都在与时间赛跑,需要各方密切衔接,程序环环紧扣,决不能因方案缺失或工作不到位走回头路。” 每一个环节都要充分听取各方意见,严格依照法定程序有条不紊进行。沈湧介绍,“尤其是针对职工权益,特别制定了职工安置方案,并经职工代表大会表决通过;涉及大量中小经营性债权人的偿债方案,必须稳妥安排,得到各方认可。”为保证重组方案的高效落实,在舜天船舶重整案件中,南京中院院长胡道才亲自担任审判长,组成庭长和业务骨干担任成员的5人合议庭,提高了协调效力。最终,舜天船舶重整计划草案获得高票通过,各表决组参会人员和表决权额通过率均在98%以上。 目前,舜天船舶现已进入重整计划执行阶段,南京中院还将继续跟踪和监督重整计划执行情况,确保如期完成重大资产重组行政报批工作,实现重整成功。

重钢重整入选最高法破产审判典型案例

财务报告显示,*ST重钢2016年和2015年已经连续两年巨额亏损,并被实施退市风险警示,2016年在钢铁行业整体向好的情况下,*ST重钢经营状况表现仍然不佳,全年亏损47亿元;目前公司正面临着较大的经营困境,自身负债巨大,2016年年报显示,公司账面资产总额约364.38亿元,负债总额约365.46亿元,资产负债率已超100%,依靠自身经营脱困的难度相当大。

公司表示,根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定,在债务人具备破产条件时,债权人有权依法提请债务人进行重整。重整程序以挽救债务人企业,保留债务人法人主体资格和恢复持续盈利能力为目标,重整中公司将在法院的主导下与债权人进行债务重组。债权人申请公司进行重整,为妥善化解公司目前的危机风险提供了契机。在法院受理审查案件期间,公司将配合法院对公司的重整可行性进行积极的研究和论证。若法院裁定公司进入重整程序,公司将充分配合法院及管理人的重整工作,并依法履行债务人的法定义务,在平衡保护各方合法权益的前提下,积极与各方共同论证通过各种方式(包括但不限于延期清偿、降低利息、豁免债务、以股抵债等)解决债务问题的可能性,同时也积极争取控股股东的支持,实现重整工作的顺利推进。公司最终的方案将以管理人提交法院及债权人会议的重整计划草案为准,将力争通过草案的执行,在最大程度上改善公司资产负债结构,以提高公司的经营能力。

近日,最高人民法院发布了全国破产审判十大典型案例,重庆钢铁股份有限公司(下简称“重钢”)破产重整案入选。

根据公司去年9月份公布的重大资产重组框架协议,重组初步框架为剥离出售钢铁相关资产和收购优质资产。然而,目前公司已公告的重大资产重组进展情况透露,方案拟置入的主要资产涉及监管政策的要求,拟置入资产方案能否满足境内外两地监管要求存在较大不确定性;且拟置出钢铁资产涉及债务规模大,债权人众多,涉诉债务情况复杂,能否与主要债权人达成一致意见也存在较大不确定性,因此重组能否继续推进存在较大风险。

重整中公司将在法院的主导下与债权人进行债务重组,重钢重整入选最高法破产审判典型案例。资料显示,公司是以玉米芯、玉米为原料,采用现代生物工程技术生产功能糖、淀粉及淀粉糖等产品,并循环利用功能糖生产中产生的玉米芯废渣生产第2代燃料乙醇等新能源产品及木质素、石墨烯等新材料产品的生物质综合利用企业。公司主营业务均为国家积极倡导的战略性新兴产业,在功能糖、燃料乙醇等行业均保持核心的技术竞争力。

几个月前的2017年12月29日,重钢收到重庆市第一中级人民法院的民事裁定书,依照《企业破产法》及《民事诉讼法》相关规定,裁定确认《重庆钢铁股份有限公司重整计划》执行完毕,重钢重整成功。

由此可见,目前对于*ST重钢而言,依靠自身经营和重大资产重组实现脱困的两条路都面临着较大的不确定性,尽管此次债权人申请对公司重整在意料之外,但重整程序或许会成为解决公司当前困境的较优方案之一。

业内人士分析,对公司而言,重整是市场化救助措施,通过重整,债权人、重组方、原股东都可能实现比直接破产更好的结果。若重整成功,公司有望甩掉包袱,重获新生。

被认为“特别重大无先例”的重钢重整案,是首例“A+H”股上市公司司法重整案件,也是首家钢铁行业上市公司重整案件。本次重钢重整项目的资产和负债规模均为目前国内上市公司重整案件之最。

据了解,重整程序是以挽救债务人企业,保留债务人法人主体资格和恢复持续盈利能力为目标,重整中企业将在法院的主导下与债权人进行债务重组,截至目前,已有数十家上市公司实施了重整。以当年的长航凤凰为例,同样因行业需求衰退、全球经济低迷等因素,生产经营出现困境,债务负担较重,在此后的重整程序中通过多种方式有效解决了债务问题,最大限度地保护了600多家债权人,9万多股民、出资人和企业员工等各方利益,公司也在重整计划顺利通过后实现了主营业务扭亏为盈。

作为2017年唯一一家进入重整程序并顺利完成重整的上市公司,重钢本次在一年时间内上市公司化解了417亿元债务,成功摆脱了危机。

在公告中,*ST重钢表示,债权人申请公司进行重整为妥善化解公司目前的危机风险提供了一个良好的契机,在法院受理审查案件期间,公司将配合法院对重整可行性进行积极的研究和论证;公司一直积极与有关债权人协商妥善的债务解决办法,努力达成债务和解方案,若法院裁定公司进入重整,公司将在平衡保护各方合法权益的前提下,积极与各方共同论证通过延期清偿、降低利息、豁免债务、以股抵债等各种方式解决债务问题的可能性,同时将积极争取控股股东的支持,实现重整工作的顺利推进。

日前,就本次重钢重整成功的关键因素及重大意义,记者采访到了国内知名企业破产问题专家学者及专业律师。在肯定重整在化解重钢债务危机、重回良性发展轨道的重大意义的同时,学界业界普遍认为重钢重整成功为处理大型、复杂的企业重整案件提供了机制上的借鉴意义,树立了一个大型上市国企成功重整的样本。

政府法院协同高效重整

“重钢重整依托重钢主营业务,以市场化方式成功剥离企业低效无效资产,引入产业结构调整基金,是对供给侧结构性改革要求的精准把握,最终实现了企业治理结构、资产结构等的全面优化。”谈及重钢重整的重要意义,破产法专家、北京外国语大学法学院教授刘静告诉记者。

刘静说,该案可以视为以市场化、法治化方式化解企业债务危机,从根本上改善企业盈利能力的内涵改善型重整的典型案例。

刘静从五个层面对重钢重整成功的典型意义进行了剖析。

首先,人民法院依法开展重整审判工作,推进供给侧结构性改革。债权人申请对重钢进行重整后,法院对重钢是否具有重整价值进行了审查与研究,依法受理后,具体分析了重钢陷入资不抵债的原因,指导管理人以去除低效产能,进行结构调整和转型升级为目标,通过重整实现公司基本面的彻底改善。

第二,引入产业结构调整基金改善企业内涵。重钢重整引入四源合基金,不是简单地利用其资金优势解决上市公司巨额债务问题,而是真正依托公司原有主营业务引入产业投资人从根本上改善上市公司盈利能力,可以说是真正意义的、脱虚向实的内涵改善型重整,是对供给侧结构性改革要求的精准把握。

重钢的重整成功,也将为钢铁行业乃至整个产能过剩行业公司的重整提供新的思路。

第三,重整计划平衡保护各方权益。重整计划采取了通过对出资人权益进行调整,引入重组方并为偿债筹集股票资产,通过现金偿付、以股抵债等多种措施,既使重钢面临的债务危机和经营危机得以化解,又使债权人、职工、中小投资者等共同受益,最终达到了共赢的效果。这从重整计划草案获得各方高票通过可以得到印证。

第四,利用信息化手段,充分保障债权人权利。重钢重整案是国内第一例采用网络途径召开债权人会议的上市公司,为债权人充分参与重整程序创造了条件,充分保障了债权人的知情权、监督权等各项权利。

第五,“府院”协同,高效开展重整工作。重整程序虽然由法院主导,但因其涉及的问题面宽、政策性强、矛盾多元、过程复杂,仅凭法院一己之力,重整是很难取得成功的。重钢重整案建立了在党委领导下的政府和法院统一协调的工作机制,由该协调机制统筹重整相关工作,为重钢重整高效、顺利推进提供了强有力的支持。为处理大型、复杂的企业重整案件提供了机制上的借鉴意义。

“保障小股东权益同时也打压了投机行为。”浙江京衡律师事务所执行主任、中国人民大学破产法研究中心研究员任一民补充说:主营业务存续型或者说再建型重整,在一定程度上改变了以往上市公司重整中纯粹是贩卖壳资源的做法,再也不是自带优质资源的那种借壳上市的投资者成为最终的重整投资者。

任一民认为,在此之外,重钢重整还就担保单位风险化解事宜做了有益的尝试,为重钢提供担保的重钢集团和渝富集团担保责任承担的方案也在重整计划中作出了安排,这种创新模式可能对债务风险中常见的担保链风险化解提供解决思路。

上市公司壳资源很关键

“重钢两项核心资产具有重整价值,其一是主营业务,其二是上市公司这一壳资源。”谈及重钢重整成功的关键因素,任一民表示,重钢在重整过程中,牢牢把握住这一核心价值开展相关工作,并最终取得了较好成效。

任一民认为,重钢的重整方案揭示,管理人围绕这两项核心资产做了一系列的“加减法”。

关于“减法”的运用,首先是体现在将无关资产和业务予以剥离,其次是将过高的负债规模予以缩减,第三是大股东让渡股权,为引进投资者留下空间。

关于“加法”的运用,则体现在新投资者引进时,既是行业内的专家,又具有较强融资能力,可以做好主营业务改进和提升的加法,又可以做好注入偿债资金和未来运营资金的加法,有助于重整后的重钢前景可期。

任一民说,也正是未来的良好前景,加之上市公司所独具的快速退出机制,使得众多债权数额在50万元以上的债权人愿意选择以股抵债方案。“可进可退”机制的存在,可以打消债权人决策的顾虑,有助于其作出支持重整方案的选择,同时也提升了重整效率。

知名企业破产问题专家、中国人民大学破产法研究中心研究员叶建平认为,重钢快速成功重整,在于较好地把握了上市公司的基础和企业重整的关键。

叶建平说,由于中国较为严格的特殊的上市审批制度,上市公司往往具有不可替代的壳价值。包括信息披露义务、严格监管制度、股价与股值分离、股票快速变现等上市公司特有的制度优势,则为上市公司重整确立了较好的基础,既有动力,也有压力,运用得当,就是激励,这些都是重钢快速重整、快速执行的基础。

“重整的关键在于资金,重钢重整中,可以看到较好地运用了资产变现金,招商引资金,让股筹资金,增股扩资金,后续融资金等资金手段,保证企业运行的现金流需要,为恢复持续经营能力和盈利能力奠定了较好的基础。”叶建平说。

叶建平还特别提示,“在重钢浴火重生的例子中,我们还应当看到,前有重钢重组失败,后有重钢重整成功,前后对比,也展示了重组、重整的各自内涵、条件和优势,在供给侧结构性改革中对此务必要有清晰的了解和清醒的认识。”

金融手段创新功不可没

金融机构作为重钢的主要债权人,在重整程序中通过“以股抵债”的方式实现债权,普通债权人每100元债权将分得约15.990483股重庆钢铁A股股票。重整成功之后,金融机构将作为上市公司股东分享公司的经营收益。

“也正因此,在金融机构债权人的支持下,重整计划采取了市场化的金融手段保障上市公司后续经营发展。”上海市法学会金融法研究会副会长、上海天铭律师事务所副主任宋一欣认为。

宋一欣律师说,这些手段包括提供市场化贷款支持,为上市公司补充流动资金。根据《重整计划》规定,在融资条件满足国家开发银行要求的前提下,重组方及上市公司向国家开发银行融资35亿元资金,其中,重组方申请并购贷款24亿元,重钢申请流动资金贷款11亿元。

“据公开披露信息可知,上述贷款资金已在符合融资条件的情况下逐一落实到位。”宋一欣律师说。

刘静则认为,消除贷款政策限制,为后续经营发展保驾护航也是一种市场化金融手段:根据《重整计划》规定,本重整计划执行完毕之后,公司资产负债结构将得到实质改善,并将恢复可持续的经营能力及盈利能力。

“因此,在符合相关法律规定和信贷条件的前提下,各债权银行不得因本次重整而导致重钢丧失再融资的资格,并争取给予重钢融资贷款公平公正的待遇及正常的信贷支持。”刘静表示。

据悉,为顺利、高效地推进此次重整,重钢采取了全网络形式召开重整债权人大会,并成功向香港联交所申请豁免新增股份不召开类别股东大会,这在资本市场上尚无先例。

此外,本次重整也是中国第一支钢铁产业结构调整基金成立后落地的首个项目,为重钢的后续发展奠定了良好的基础。

本文由新天地3559发布于五金工具,转载请注明出处:重整中公司将在法院的主导下与债权人进行债务

关键词: