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中原特钢置出资产的净资产评估价值为16.62亿元,

2019-11-20 21:55

中原特钢置出资产的净资产评估价值为16.62亿元,与中粮资本64.51%股权的等值部分进行置换。中原特钢公告,公司拟将所持全部资产及负债与中粮集团持有的中粮资本64.51%股权的等值部分进行置换,中粮资本64.51%股权经上述资产置换后的差额部分由公司向中粮集团发行股份购买。同时,公司向弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份购买其合计持有的中粮资本35.49%股权。依据预评估结果,注入资产的交易价格暂定为2,118,567.61万元,置出资产的交易价格暂定为166,154.61万元。根据本次重组交易方案及标的资产的预估值,公司拟向交易对方发行股份支付交易对价1,952,413.00万元,占注入资产交易价格2,118,567.61万元的92.16%。

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中粮生化 开启逾82亿元重组的次日,中粮集团又有大手笔——旗下另一家上市公司中原特钢 拟出价211.86亿元收购中粮资本100%股权,变身以农业金融为特色的金控平台。

上海4月25日 - 中国中原特钢股份有限公司(002423.SZ)周二晚公布重大资产重组协议,公司拟以资产置换与增发新股的形式向新晋母公司中粮集团等收购中粮资本全部股份,中粮资本估值为211.86亿元人民币。

本次交易完成后,随着公司原有资产的置出和中粮资本100%股权的注入,公司将持有中粮资本100%股权,并将间接持有中粮资本下属相关金融企业股权,公司的业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多项金融业务,成为以农业金融为特色的投资控股平台。

中粮资本借道中原特钢上市事项又有新进展,A股市场的“钢铁换金融”将再添新案例。12月3日,中原特钢重大资产重组获得证监会并购重组审核委员会有条件通过。其计划收购中粮资本投资有限公司全部股权,这意味着中粮资本即将借壳中原特钢登陆资本市场。

作为首批两家国有资本投资公司试点企业之一,中粮集团此番运作颇为迅速。2017年8月,中粮资本顺利引入7名战略投资者。今年4月13日,通过无偿划转方式,中粮集团从兵装集团手中接过中原特钢控股权。短短11天之后,这笔逾200亿的交易已经公之于众。

重组方案包括:中原特钢将目前的资产与负债与中粮集团所持的中粮资本64.51%股份进行置换,置出资产价格暂定为16.6亿元,差额部分由中原特钢向中粮集团发行股份,同时中原特钢向中粮资本的其他股东弘毅弘量、首农集团、上海国际资管、国有企业结构调整基金等发行股份,所募资金收购中粮资本35.49%股权,增发价格为11.69元/股。

根据此前报道,中原特钢曾于10月23日发布公告,拟将16.62亿元资产及负债与中粮资本64.51%股权的等值部分进行置换,并拟发行股份购买中粮资本64.51%资产置换后的差额部分。交易完成后,中粮资本将成为中原特钢的全资子公司。

对于此次交易,公司表示,有利于巩固和发展中粮资本混合所有制改革的成果,成为国有企业改革新典范。

中原特钢原母公司中国兵器装备集团4月13日已将所持中原特钢67.42%股权无偿划转给同属央企的中粮集团,因此本次重组不构成重组上市。

根据公告,中原特钢拟以其持有的截至2017年9月30日经评估的全部资产及负债与中粮集团持有的截至2017年9月30日经评估的中粮资本64.51%股权的等值部分进行置换。中原特钢置出资产由中粮集团承接。中原特钢将其持有的除特钢装备100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备,于本次交易实施时,将其持有的特钢装备100%股权作为置出资产完成交付。

由于中原特钢原本拥有体量不小的资产,所以此次方案由重大资产置换和发行股份购买资产两部分组成,二者互为条件、同时进行。

本次交易完成后,随着中原特钢原有资产的置出和中粮资本100%股权的注入,上市公司将持有中粮资本100%股权,并将间接持有中粮资本下属相关金融企业股权,公司的业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多项金融业务,成为以农业金融为特色的投资控股平台。

以2017年9月30日为评估基准日,中粮资本净资产评估价值为211.86亿元,增值额为66.77亿元,增值率为46.02%,注入资产的交易价格为211.86亿元。中原特钢置出资产的净资产评估价值为16.62亿元,增值额为1.23亿元,增值率为8.02%,置出资产的交易价格为16.62亿元。

在重大资产置换步骤上,中原特钢先将其截至2017年9月30日的除特钢装备100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备,再将特钢装备100%股权作为置出资产,暂定作价16.62亿元,与中粮资本64.51%股权的等值部分进行置换。

中粮资本目前持有中粮信托76.01%股权、中粮期货65%股权、中英人寿50%股权、中粮资本100%股权、龙江银行20%股份。

中原特钢成立于2004年,主要产品为工业专用装备和大型特殊钢材,中粮集团持有其67.42%的股份。这部分股权为今年4月中国南方工业集团公司无偿划转至中粮集团,两者均为国务院国资委管理的中央企业。

在发行股份购买资产步骤上,中粮资本64.51%股权经上述置换后的差额部分由中原特钢向中粮集团发行股份购买,同时,中原特钢向弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份,购买其合计持有的中粮资本35.49%股权。

中原特钢自去年10月底开始停牌,筹划重大事项,停牌前收报14.39元。因深交所需对重组材料进行事后审核,公司股票继续停牌。

中粮资本以金融业务为主业,包括中粮期货、中粮信托、中英人寿以及黑龙江银行等资产。中粮资本在去年实施混合所有制改革,引入了弘毅弘量、北京首农、温氏投资等七家新股东,它们目前持有公司35.49%的股权。中粮集团仍为中粮资本第一大股东,持有64.51%的股权。

该部分涉及交易对价为195.24亿元,发行股份收购资产的发行价格为11.69元/股,向上述各方合计发行约16.7亿股股份。

发稿 林琦 ; 审校 林高丽

根据此次资产重组方案,中原特钢的全部资产及负债将整体置出,由中粮集团承接。这部分资产作价约16亿元,作为交换,中粮集团将中粮资本的等值资产置入。完成该置换后,中粮资本的剩余资产将由中原特钢发行股份购买,该部分资产作价约195亿元。

根据公告,中粮资本100%股权截至2017年三季度末的净资产账面价值为145.09亿元,预估值为211.86亿元,预估增值为66.77亿元,增值率为46.02%,据此,交易价格暂定为211.86亿元。

重组完成后,中粮集团仍将是中原特钢的第一大股东,持股比例降至62.86%。

财务数据方面,中粮资本截至2017年末的归属于母公司所有者权益为160.69亿元。2015年至2017年的营业收入分别为47.1亿元、66.48亿元和80.72亿元,归母净利润分别为6.62亿元、8.6亿元和10.94亿元。

中原特钢三季报披露的数据显示,预计今年仍将亏损至少7500万元。该公司称,短期内其依靠自身力量扭亏难度较大。通过此次“钢铁换金融”交易,可将盈利能力较弱的资产置出,注入优质金融资产,有利于其完成去产能目标,并彻底改变自身的财务状况和经营业绩。

交易完成后,上市公司将持有中粮资本100%股权,并通过中粮资本持有中粮信托76.01%股权、中粮期货65%股权、中英人寿50%股权、中粮资本100%股权、龙江银行20%股权。

2017年,中原特钢营业收入9.5亿元,净亏损2.6亿元。同期,中粮资本营业收入为80.7亿元,净利润接近11亿元。

据公司介绍,上述资产是中粮集团旗下运营管理金融业务的专业化公司,涉及信托、期货、寿险、银行等金融业务,特色是农业金融。

此次“钢铁换金融”计划,亦是中粮集团资产整体上市的一部分,其目前拥有14家A股和港股上市公司。

中粮集团是首批两家国有资本投资公司试点企业之一,我国农粮食品领域的国有资本投资平台、资源整合平台和海外投资平台;中粮资本是国家发改委批复的混合所有制改革试点企业之一,此番通过重组中原特钢进军A股颇有深刻意义。

此前,曾有*ST华菱等四家上市公司尝试“钢铁换金融”模式,但仅*ST金瑞一家获得成功,该公司目前已更名为五矿资本。

回到一年前,2017年4月,中粮资本宣布公开挂牌,引入战略投资者。同年8月,首农集团、温氏投资等7名投资者以14.54元/股注册资本的价格向中粮资本增资49亿元,同时,以相同单价从中粮集团手中合计接过13.7552%的股权,交易价格为20亿元。

引入上述投资者后,中粮集团持有中粮资本的股权比例从100%降至64.51%,其他投资者的合计持股比例为35.49%。结合上述交易金额计算,彼时引入战投时,中粮资本整体估值约为194.42亿元。

积极引入战略投资者的同时,中粮集团也在为中粮资本准备上市平台。4月13日,兵装集团所持中原特钢67.42%的股份无偿划转至中粮集团,使之控股股东从兵装集团变为中粮集团,但实际控制人仍为国务院国资委。考虑到从拿到中原特钢这一平台,到披露此次重组方案仅相隔11天,中粮集团该方案想必已筹划许久。

上市公司表示,通过此次重组,中粮资本的战略投资人将成为上市公司股东,上市公司股权结构进一步多元化,利用上市公司更加全面规范的监督管理制度、更为公开透明的信息披露制度,有利于巩固和发展中粮资本混合所有制改革的成果,成为国有企业改革新典范。

值得一提的是,就在此前一天,中粮集团旗下的中粮生化刚刚宣布重组事项,拟以11.38元/股的价格,向中粮集团旗下生化投资发行7.28亿股股份,收购其持有的生化能源、生物化学和桦力投资的100%股权,交易对价82.85亿元,使之成为中粮集团旗下统一的集科研和生产为一体的玉米深加工专业化平台公司。

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