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然而曙光股份直至近日才发布正式公告引起了投

2019-11-22 20:10

现如今,出售子公司方案搁浅,厦华电子将如何应对扭亏压力?对此,《每日经济新闻》记者11月27日下午致电厦华电子,但公司接电话人士称证券部人士不在。澳门新濠新天地3559 1

2011年报还显示,曙光股份的存货中,土地项目为16,425万元,是三级子公司晨阳公司于2011年11月购买用于建设职工住宅项目而支付土地使用权价款16,425万元。

重要内容提示

今年以来,*ST华源动作频频,其中的关联交易引人关注。今年4月,公司公告与关联方展开业务合作,随后拟2.74亿元出售部分房产。8月,公司拟以1642.50万元向关联方出售华信保险经纪有限公司6%股权,同时全资子公司与关联方展开业务合作,直至10月份的出售华电煤业关联交易。

别看这笔交易只有区区2500万元,但对于厦华电子而言,交易将给公司带来1400万元左右的税前利润。今年前三季度,公司净利润亏损约547.09万元。倘若交易得以完成,无疑将大幅增加公司的扭亏砝码。

截止2012年8月31日,晨阳公司总资产为1.74亿元,净资产为767.64万元;2012年1-8月实现营业收入0元,实现净利润-32.98万元。

(一)关联人基本情况

如此种种或与*ST华源面临的窘境有关。由于公司2017年、2018年连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值,根据相关规定,*ST华源股票自今年4月30日起被实施退市风险警示。

如今,最新消息是,在二度延期回复截止日将至只之时,接盘方宣布解除交易。

2012年报显示,曙光股份于2012年9月30日将晨阳公司100%股权以767.64万元的价格出售,转让价格以净资产为依据。

(三)关联关系

华电煤业成立于2005年9月8日,注册资本5亿元,经历三次增资扩股后注册资本增至36.57亿元。*ST华源对华电煤业的原始出资仅1.44亿元,持有华电煤业2.36%股权。截至目前,累计获得现金红利6042.65万元。

根据厦华电子11月27日晚间的公告,公司于当日收到交易对方厦门金科共赢股权投资合伙企业的《解约函》。根据函件内容,金科共赢表示,鉴于外部环境发生变化,后续存在重大不确定因素,金科共赢提出解除股权转让协议。

然而曙光股份直至近日才发布正式公告引起了投资者的关注,拟将所持有的上海绿庭韦斯塔计算机科技有限公司(以下简称。那么被曙光股份卖掉的晨阳公司,究竟是因何成立,因何出售?

至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别为出售资产的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

*ST华源称,为进一步聚焦主营业务发展,优化资源配置,公司决定向华电集团协议转让华电煤业股权。由于华电集团同时控股华电煤业,此次转让构成关联交易。

11月中旬,厦华电子宣布出售子公司上海领彧投资有限公司100%股权。接盘方是一家成立只有几个月时间,且同样位于厦门的公司。通过此举,上市公司有望获得逾千万元收益,大幅增加扭亏砝码。这场交易随之引起了监管层的关注。上交所迅速向厦华电子发函,要求公司及相关方对相关问题做出解释。在两度延期回复的情况下,上市公司至今仍未给出回答。

记者根据年报中披露的晨阳公司的设立日期以及出售日期查阅前后时间段的相关公告,没有发现对此的任何披露。

名称:上海绿庭科创生态科技有限公司

高溢价出售资产

自成立至今,上海领彧业绩平平。该公司2016年营收120.58万元,净利润156.11元;今年上半年,公司营收78.4万元,净利润亏损87.42万元。截至评估基准日2017年6月30日,上海领彧净资产为912.6万元,评估机构采用资产基础法评估其股东全部权益价值为2547.82万元,较净资产增值1635.22万元,增值率达179.18%。根据上述评估结果,交易双方确定上海领彧100%股权的交易价格为2500万元。

公告还显示,2012年9月26日,大连黄海与大连金科签订了《股权转让协议》,大连黄海将持有的晨阳公司100%股权以767.64万元人民币的价格出售给大连金科;股权转让发生时,晨阳公司尚欠大连黄海往来借款16,513万元;2012年9月26日及2012年10月20日签订了《还款协议书》和《房屋买卖协议》,约定上述往来款的还款进度以及大连黄海拟以9,855万元的价格购买晨阳公司开发的曙光-海滨国际项目9#、10#两栋职工宿舍楼事宜。

受让方:上海绿庭科创生态科技有限公司

公告显示,公司决定向控股股东中国华电集团有限公司协议转让华电煤业集团有限公司2.36%股权,转让价格为5.48亿元。

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同时,2012年报还显示,其他应收款项中,非关联方第一名为晨阳公司14513万元的借款,截止2013年1月31日,晨阳公司归还借款8000万元,尚欠6513万元约定于2013年12月31日前还清。

(二)独立董事事前认可和独立意见

*ST华源高价出售资产引起上交所关注。10月30日晚间,公司公告称收到上交所发出的问询函,要求公司就拟出售资产的评估合理性、付款安排、龙电大厦房产评估公允性等问题作出解释。

此前,厦华电子于11月18日公告称,公司与金科共赢签订了股权转让协议,拟将上海领彧100%股权转让给金科共赢。上海领彧成立于2016年1月,注册资本1000万元。该公司经营范围包括实业投资、投资管理、资产管理等业务。股权受让方金科共赢成立于2017年7月11日,尚未开展相关经营业务,公司注册资本也是1000万元。

大连黄海购买职工住房方案为:大连黄海自收到晨阳公司1亿元欠款一周内,向晨阳支付总价款的40%即3942万元购房款。晨阳公司将9#、10#两栋职工宿舍楼交付给大连黄海,同时大连黄海收到晨阳公司欠款6513万元后2日内,大连黄海再向晨阳公司支付5913万元。

3、韦斯塔2016年度及2017年度经审计的主要财务数据如下:(单位:人民币万元)

此外,公司拟以龙电大厦房产评估值1.94亿元为对价,投资入股中国华电科工集团有限公司全资子公司中电恒基,增资后华电科共持股比例由100%下降至52.7%,公司持有中电恒基股权比例为47.3%。另外,公司2019年4月发布公告拟挂牌出售龙电大厦及龙电花园两块房地产。上交所要求公司说明相关资产的评估情况以及作价公允性。

鉴于上述情况,厦华电子决定拟召开董事会审议《关于撤销出售全资子公司100%股权的议案》,并取消2017年第七次临时股东大会对该议案的审议。

近日,曙光股份发布关于出售、购买资产的公告显示,公司下属全资子公司大连黄海将其持有的晨阳公司100%股权以767.64万元的价格出售给大连金科,并以9855万元的价格购买晨阳公司开发的曙光-海滨国际项目9#、10#两栋职工宿舍楼。

韦斯塔原为我公司持股100%的子公司,其中我公司持有5%股份,通过全资子公司间接持有95%股份。2018年3月30日,公司第九届董事会第二次全体会议同意将全资子公司持有的韦斯塔95%的股权转让给上海亘通贰投资管理中心(有限合伙),详见公司于2018年4月3日在指定信息披露报刊和上交所网站披露的临时公告(临2018-030)。2018年6月29日,韦斯塔95%股权完成工商变更登记。

今年1-9月,*ST华源亏损2.12亿元。按照相关规定,若公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润继续为负值,公司股票将可能被暂停上市。由此,扭亏保壳成为*ST华源的当务之急,而上述关联交易对于*ST华源保壳显得尤为重要。10月30日,*ST华源收于1.7元/股,涨幅4.94%。

扭亏计划受挫

有投资者认为,曙光股份在这一过程中,在晨阳公司成立以及转让时,未有及时公告,投资1.73亿元3年后仍收回时仍是1.73亿元,股权接手方大连金科则像是雷锋般帮公司避免同业竞争;而晨阳公司的转让时,购买价为16,425万元的土地使用(年报数据,此次的公告的往来款为16513万元)土地使用权也未经评估,而交易却在11个月之后才正式公告,1.73亿元投资3年没有增值,晨阳公司在占有大量资金顺利发展之后却以净资产价格出售,或存在利益输送之嫌疑。

为进一步优化公司资产配置、整合资源聚焦主业,公司拟将所持有的韦斯塔5%的股权以人民币1元价格转让给绿庭科创。本次资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至2018年12月31日,经天职国际会计师事务所审计,华电煤业资产总额185.96亿元,所有者权益74.87亿元;2016年-2018年,该公司净利润分别为-2亿元、-32.66亿元和23.99亿元。采取收益法的评估结果为:华电煤业净资产账面价值为74.87亿元,净资产初步评估价值为232.01亿元,评估增值157.15亿元,增值率209.9%。

年报显示,曙光股份2011年度新纳入合并范围的公司增加了大连晨阳房地产开发有限公司100%股权,新纳入合并范围的原因为“新设”,注册资本为800万元。

住所:上海市工业综合开发区奉浦大道111号

高溢价出售资产引来交易所关注。上交所要求公司说明收益法评估主要参数及确认依据。同时,煤炭行业属于周期性行业,业绩波动较大。要求公司说明收益法评估是否按照相关规定的要求充分考虑行业周期性波动,并结合同行业可比上市公司业绩情况及市值水平说明本次评估作价是否公允。此外,要求公司说明本次交易是否存在分期付款安排,并结合说明本次股权出售是否满足2019年收益确认条件,是否将形成关联方资金占用。

另外值得注意的是,根据年报2011年末,晨阳公司支付土地使用权价款为16,425万元,与此次公告的16513万元往来款略有差异;2012年末曙光股份对晨阳公司其他应收款为14513万元,截至2013年1月31日还款8000万元,与此次公告的《还款协议书》中约定晨阳公司于2012年12月31日前还款1亿元也不一致。

公司将与绿庭科创签署《上海绿庭科创生态科技有限公司与上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于上海绿庭韦斯塔计算机科技有限公司之股权转让协议》,主要内容如下:

关联交易引关注

若根据此次晨阳公司的股权买卖公告,曙光股份在2011年11月份支出1.73亿元的资金(800万元+16513万元),在2012年9月30日收回767.64万元,2013年7月30日左右再收回6058万元的资金(1亿元-3942万元),2013年12月31日左右再收回600万元资金(6513万元-5913万元)以及两栋合计价值9,855万元职工楼,历时3年合计收回1.73亿元(767.64万元+6058万元+600万元+9855万元)。

七、备查文件

根据上述公告,结合年报信息,2011年11月曙光股份在支付800万元注册资金以及16425万元的借款之后,取得土地使用权,2012年9月30日收到出售晨阳公司767.64万元款项,在2013年1月31日前收回晨阳公司8000万元借款,一周后向晨阳公司支付3942万元购房款,2013年12月31日前收回剩余的6513万元借款,再两日后支付剩余的购房款5913万元。

澳门新濠新天地3559,2018年10月30日

曙光股份和晨阳公司之间的故事,最早要回溯到2011年11月。

六、该关联交易应履行的审议

涉嫌利益输送?

本次资产出售无需提交公司股东大会审议。

资产转让1年后公告

绿庭科创为绿庭置业有限公司100%持股所有。

对于投资者利益输送的疑问,8月13日,记者致电曙光股份,但其电话无人接听。

法定代表人:STEPHANYNAIFENYU(俞乃奋)

根据相关资料,上述两笔买卖分别发生在2012年9月26日、2012年10月20日,然而曙光股份直至近日才发布正式公告引起了投资者的关注。

4、支付方式

7月30日曙光股份的公告显示,晨阳公司于2011年11月成立,注册地点与大连黄海相同,为大连保税区填海区IIID-12号,注册资本为人民币800万元,为大连黄海全资子公司,经营范围为房地产开发,建筑材料、钢材、水泥、铝型材、塑料制品销售。

1、韦斯塔统一社会信用代码为913101153506970049,注册资本为660万元人民币,其中我公司持有5%股份,上海亘通贰投资管理中心(有限合伙)持有95%股份。该公司主要从事计算机信息科技领域的技术开发、服务等业务。

公告显示,晨阳公司是曙光股份的全资子公司大连黄海为新招募员工建设职工公寓解决住房问题而专门成立的房地产开发企业,出售原因是为避免与大股东辽宁曙光集团有限责任公司房地产业务产生同业竞争。

二、关联方介绍

有投资者质疑,曙光股份上述两笔交易或存在利益输送。

三、交易标的

平价转让?

上海绿庭投资控股集团股份有限公司

直至2013年7月30日,曙光股份发布公告称,公司下属全资子公司大连黄海将持有的晨阳公司100%股权以767.64万元人民币的价格出售给大连金科;以9,855万元的价格购买晨阳公司开发的曙光-海滨国际项目9#、10#两栋职工宿舍楼。

4、本次交易的韦斯塔5%股权,产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

类型:有限责任公司(台港澳法人独资)

特此公告。

四、关联交易的主要内容

2、转让标的:转让方持有的目标公司 5%的股权

参照上述评估值,经协商,确定本次韦斯塔5%股权的转让对价为人民币1元。

1、协议签署方:

公司将本次关联交易提交独立董事事前认可,独立董事同意将该议案提交公司董事会审议,独立董事对本次关联交易发表如下意见:我们对出售股权资产的相关情况、定价情况等进行了审阅,本次出售的股权是继上次转让95%韦斯塔股权之后转让剩余的韦斯塔5%股权,有利于进一步优化资源配置,符合公司和全体股东的利益。本次关联交易的定价参考第三方机构出具的评估报告,遵循公开、公平、公正的原则,未发现存在违反关联交易的规定以及损害公司及股东利益的情况。董事会在审议相关议案时,关联董事均已回避表决,董事会的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,本次关联交易不存在损害本公司及非关

3、转让价款:人民币1元

2、上海绿庭韦斯塔计算机科技有限公司股东全部权益价值评估报告(银信评报字(2018)沪第0281号)。

本次股权转让是继上次转让韦斯塔股权之后转让公司所持剩余的韦斯塔5%股权,主要是为了进一步优化公司资产配置,聚焦主业。本次交易资产标的经营亏损,出售有利于进一步优化公司资产结构,符合公司长远发展规划,符合全体股东和公司利益。

一、关联交易概述

注册资本:600万美元

经营范围:花卉、苗木的育种、繁育及相关设备、设施产品的生产,农业科上述相关技术、产品的咨询;园林绿化工程。

项目2016 年 12 月 31 日2017 年 12 月 31 日合并 母公司合并母公司总资产2,766.97 2,900.98 1,035.943,238.56净资产276.72416.57-598.56 82.14归属于母公司净资产273.99 ---643.63--项目2016 年度 2017 年度合并母公司合并母公司营业收入14.410 316.6314.36净利润 -619.47-237.43 -773.61-334.43

交易对方绿庭科创为上市公司实际控制人控制的公司,并持有上市公司5.19%的股份。截至本公告披露日,除上述关系外,绿庭科创与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

转让方与受让方应于交易价款支付日后,协同目标公司向有关工商行政管理机关递交目标公司关于目标股权转让的股东变更以及公司章程、董事、监事等变更的相关申请文件并办理完毕目标股权的变更登记手续;目标股权的交割日以工商行政管理机关受理本次股权转让工商登记变更之日为准。

1、股权转让协议;

五、关联交易的目的及影响

上海绿庭投资控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 拟将所持有的上海绿庭韦斯塔计算机科技有限公司(以下简称“韦斯塔”) 5%的股权以人民币1元价格转让给上海绿庭科创生态科技有限公司(以下简称“绿庭科创”)。(以下简称“本次关联交易”)。

2、根据银信资产评估有限公司的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司拟股权转让所涉及的上海绿庭韦斯塔计算机科技有限公司股东全部权益价值评估报告》(银信评报字(2018)沪第0281号),在评估基准日2017年12月31日,韦斯塔经审计后的总资产价值3,238.56万元,总负债3,156.42万元,净资产3,156.42万元,股东全部权益价值为-640.59万元,公司对韦斯塔5%股权对应股东权益价值为-32.03万元。上述评估内容详见公司于2018年4月3日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的由银信资产评估有限公司出具的评估报告。

(二)主要财务指标

转让方:上海绿庭投资控股集团股份有限公司

目标公司:上海绿庭韦斯塔计算机科技有限公司

(一)董事会审议情况

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5、目标股权交割:

截至2018年上半年末,绿庭科创的总资产为258,379.42万元,归属于母公司所有者权益为16,302.89万元;2018年上半年度,绿庭科创营业收入为3,035.14万元,归属于母公司所有者的净利润为-3,255.20万元。截至2017年末,绿庭科创总资产为267,572.23万元,归属于母公司所有者权益为79,680.79万元;2017年度,绿庭科创营业收入为170,509.46万元,归属于母公司所有者的净利润为41,159.97万元。

统一社会信用代码:91310000607404140C

公司于2018年10月26日召开的第九届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于转让公司所持韦斯塔5%股权暨关联交易的议案》,关联董事顾勇和盛旭春回避表决,会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议案。

受让方于本协议签订之日起10个工作日内,并在满足本协议约定的股权转让价款支付条件的前提下,向转让方支付全部股权转让价款,即合计人民币壹元整,转让方全额收到转让价款之日为转让价款支付日。

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